コーポレート・ガバナンスと内部統制

株主に対する受託者責任・説明責任をふまえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を目指し、

企業価値の向上により株主の正当な利益を最大化するようグループ企業を統治することが、当社取締役会にとっての責務です。

また、中長期的な観点からグループの企業価値を向上させるためには、株主以外のステークホルダーへの配慮も不可欠であり、適切に協働します。

そして、環境・社会・企業統治の側面から企業に求められている社会的責任を果たしていくことも、経営上の重要な課題です。

当グループの中核事業である教育分野や医療福祉分野の事業は、顧客と目的や価値を共有し、

良質な商品やサービスを適正な対価で提供することによる諸課題の解決を使命としており、

これらの取り組みを通して、社会的責任を果たします。

また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会をはじめとして、株主との間で建設的な対話を行い、

その基盤となることもふまえ、適正な情報開示と透明性を確保します。

業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）を構築するために、

2006年5月の取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定し、

2006年10月に内部統制委員会を設置しました。

当グループにおけるコーポレートガバナンスの業務執行と監督機能は、取締役会および監査役会が担います。

取締役会

代表取締役を議長とする最上位のガバナンス機関であり、取締役12名で構成され、うち4名が社外取締役（独立役員）です。

会社法で定められた事項のほか、グループ全体に関わる経営方針について意思決定を行い、かつ、取締役の業務執行を監督しています。

監査役会

監査役4名で構成され、うち半数にあたる2名が社外監査役（独立役員）です。

監査役会事務局を設置し、監査の品質向上と効率性の確保に努めています。

当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たしているかを自ら評価・分析して、実効性の継続的な向上に取り組んでいます。

2024年９月、取締役全員および監査役全員に対してアンケートを実施し、その評価および分析を外部機関に依頼しました。
アンケートでは、

　①取締役会の構成と運営（10問）

　②経営戦略と事業戦略取（９問）

　③企業倫理とリスク管理（４問）

　④業績モニタリングと経営陣の評価、指名・報酬（５問）

　⑤株主との対話（３問）

　⑥2023年12月決定の行動計画への評価（２問）

以上の計33問に関して、点数化するアンケート（それぞれ評価の高い順番で５から１まで）を実施いたしました。

併せて上記①から⑥の大項目に対し、コメント・要望の記載を求めました。

当社は、取締役及び監査役が備えるべき専門知識や経験などについて、

企業経営の基本スキルである「企業経営」「財務・会計」「法務・コンプライアンス・ガバナンス」、

当社の事業基軸である「教育事業」「医療福祉事業」「イノベーション（DX・BX）」「グローバル」、

持続可能な社会の実現や発展のために必要不可欠な「サステナビリティ（環境・人権）」「人事・人材開発・D＆I」

を必要なスキルセットとしております。

当社は、「優秀な人材の確保と目標達成への動機付け」

「ステークホルダーとの価値共有」「コンプライアンス経営の推進」

などの視点から役員の報酬に関する基本方針を策定しています。
　
基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、

基本報酬、業績連動報酬、株式報酬によって構成され、

業績連動報酬および株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとし、

株主総会で決議された限度内において、

指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定されます。

基本報酬

役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、

ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定します。

なお、基本報酬の個別の支給額決定に際しては、毎年査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議結果の答申を尊重して決定します。

業績連動報酬

事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度です。

業績連動報酬は、財務指標と非財務指標との2つの指標に基づく評価により構成されます。

業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議結果の答申を尊重して決定します。

株式報酬

譲渡制限付株式の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、当社の指名・報酬諮問委員会への諮問等、

客観性、透明性を担保した手続きを経て、株主総会にて承認された範囲内にて、付与の都度、取締役会において決議しています。

【社外取締役の報酬】
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。
【監査役の報酬】
業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、

各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。

政策保有株式については、半期に一度保有目的に至った事業の進捗、その後の事業に与える効果等について取締役会で検証を行い、

保有の目的により得ることが期待される便益と資本コストを総合的に勘案し、

「保有の意義が必ずしも十分でない」と判断した銘柄については縮減を進めるなどしたうえで、適宜開示しています。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案の内容が当社および投資先会社の企業価値向上に資するか否かの観点から判断し、
また必要に応じ当該会社との対話を実施し、議案の趣旨について確認するなどしたうえで、

議案に対する反対も含め、慎重に対応しています。

なお、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合でも、

取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げるようなことは行いません。